I. LE OPERAZIONI STRAORDINARIE NEL DIRITTO SOCIETARIO: NOTE INTRODUTTIVE, di Alessandro Nigro
1. L’approccio al tema
2. Linee per una possibile delimitazione dell’area delle operazioni straordinarie
3. Le qualificazioni normative
4. I possibili «insiemi» di operazioni straordinarie e la loro eterogeneità
5. I profili comuni
5.1. La competenza assembleare
5.2. La neutralità nei rapporti fra soci
5.3. La stabilità dell’operazione
5.4. Il golden power
6. Operazioni straordinarie, gruppi e dimensione sovranazionale
7. Operazioni straordinarie e procedure concorsuali: rinvio
8. Operazioni straordinarie ed enti non societari
II. LE TRASFORMAZIONI, di Maurizio Sciuto
Parte I. Funzioni e regole comuni delle trasformazioni
1. Funzioni e caratteri generali delle trasformazioni
2. La continuità dei rapporti giuridici
3. I limiti alla trasformazione
4. L’atto di trasformazione
5. La forma dell’atto di trasformazione
6. La pubblicità dell’atto di trasformazione
7. L’irrevocabilità dell’atto di trasformazione
8. Portata ed effettività del rimedio risarcitorio
Parte II. Le trasformazioni omogenee
Sezione I. Le trasformazioni progressive
9. La trasformabilità delle società di persone
10. La trasformabilità a maggioranza
11. La formazione del capitale
12. Segue. Profili contabili
13. La mancata revisione della stima
14. Il mantenimento della partecipazione sociale
15. La partecipazione riconosciuta ai soci d’opera
16. Il mantenimento della responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali pregresse
17. L’eventuale consenso dei creditori alla liberazione dalla responsabilità illimitata
18. L’assoggettabilità a fallimento/liquidazione giudiziale dei soci a responsabilità illimitata
Sezione II. Le trasformazioni regressive
19. Le deliberazioni di trasformazione «regressiva»
20. Il consenso dei soci illimitatamente irresponsabili
21. La determinazione delle partecipazioni sociali
22. La relazione degli amministratori
23. Le trasformazioni transfrontaliere
Parte III. Le trasformazioni eterogenee
24. Ambito concettuale e perimetro normativo delle trasformazioni eterogenee
25. Profili procedimentali delle trasformazioni eterogenee: le deliberazioni
26. Segue. La pubblicità e l’efficacia subordinata alla mancata opposizione dei creditori
27. Di alcune specifiche trasformazioni eterogenee
28. Le trasformazioni atipiche: spunti problematici
29. Le trasformazioni fra associazioni e fondazioni e quelle riguardanti le «imprese sociali»
III. LA FUSIONE, di Daniele Vattermoli
Parte I. Inquadramento generale dell’operazione
1. Prima approssimazione all’istituto della fusione. Polimorfismo tipologico ed evoluzione normativa
2. L’essenza poliedrica della fusione: tra causa riorganizzativa, efficacia estintiva/costitutiva e vicenda circolatoria
3. Aspetti economici e strategici
Parte II. Le fasi della fusione
Sezione I. La fase preparatoria
4. Articolazione in fasi e unitarietà dell’operazione. La fase pre-progettuale: la due diligence
5. Il progetto di fusione. In particolare: il rapporto di cambio
6. I documenti di accompagnamento al progetto di fusione. La situazione patrimoniale
7. Segue. La relazione dell’organo amministrativo
8. Segue. La relazione degli esperti
Sezione II. La fase decisionale
9. La decisione in ordine alla fusione
10. La posizione dei creditori
Sezione III. La fase attuativa
11. L’atto di fusione
12. La fase successiva al deposito dell’atto di fusione. Effetti, efficacia, disciplina contabile e invalidità della fusione
Parte III. Le fusioni «speciali»
13. Le fusioni «semplificate»
14. Le fusioni «aggravate». In particolare, la fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
15. Le fusioni transfrontaliere
IV. LA SCISSIONE, di Vincenzo Caridi
Parte I. Identità funzionale
1. La scissione come operazione societaria straordinaria
2. Gli obiettivi strategici della scissione di società
Parte II. Inquadramento giuridico dell’operazione
3. Morfologia
3.1. Forme e tecniche attuative della scissione
3.2. Forme di scissione e riorganizzazione dell’impresa
3.3. Forme di scissione e riorganizzazione dell’investimento
3.4. Segue. La riorganizzazione dell’investimento mediante divisione della compagine sociale. La scissione «dissociativa»
4. Struttura
4.1. L’assegnazione patrimoniale
4.2. La rimodulazione dell’investimento
5. Interferenze con altre vicende societarie organizzative, disorganizzative e di risanamento
5.1. Scissione di società in liquidazione
5.2. Scissione di società sottoposta a procedure concorsuali
5.3. Scissione e modificazioni statutarie. Le scissioni trasformative
6. Natura giuridica
Parte III. L’attuazione dell’operazione
7. Attuazione dell’operazione e dinamiche interorganiche
8. La fase progettuale
8.1. L’istruttoria
8.2. Il progetto di scissione
8.3. Documenti informativi
9. La decisione sul progetto
9.1. Segue. La modifica del progetto
9.2. Segue. Pubblicità e revoca della decisione sul progetto
10. Gli strumenti di tutela
10.1. Il recesso del socio
10.2. L’opposizione dei creditori
11. Le c.d. «scissioni semplificate»
12. L’atto di scissione. Deposito e iscrizione nel R.I.
Parte IV. Effetti
13. Gli effetti sulle società coinvolte
Parte V. Rimedi
14. Invalidità e rimedi risarcitori
15. La revocatoria della scissione
Parte VI. La scissione transfrontaliera
16. Nozione. Procedimento. Tutele. Effetti
V. L'AUMENTO DEL CAPITALE, di Michele Perrino
1. Premessa
2. La deliberazione di aumento. Competenza e pubblicità. La delega agli amministratori
3. L’aumento reale di capitale. Limiti, contenuto, invalidità
4. Sottoscrizione e conferimenti
5. Il negozio di sottoscrizione
6. I conferimenti in denaro
7. I conferimenti di beni in natura e di crediti
8. Diritto di opzione. In generale
9. Il diritto di opzione degli azionisti
10. Il diritto di prelazione sull’inoptato
11. Limitazione ed esclusione del diritto di opzione nelle s.p.a.
12. Il diritto di sottoscrizione dei soci di s.r.l.
13. L’aumento nominale (o gratuito) di capitale
VI. LE RIDUZIONI DEL CAPITALE, di Giuseppe Ferri Jr.
Parte I. Considerazioni introduttive
1. La riduzione del capitale nominale e le sue forme
2. Riduzioni del capitale e operazioni straordinarie
Parte II. La riduzione reale
3. La decisione: i presupposti
4. Segue. I limiti
5. L’esecuzione: le modalità
6. Segue. L’opposizione dei creditori
Parte III. La riduzione per perdite
7. La perdita di capitale
8. Le funzioni: riduzione per perdite ed emersione di utili futuri
9. Segue. Riduzione per perdite e mantenimento del tipo
10. La disciplina della perdita rilevante che intacca il minimo legale (artt. 2447 e 2482-ter c.c.): riduzione e aumento del capitale
11. Segue. Scioglimento della società
12. La disciplina della perdita rilevante che non intacca il minimo legale (artt. 2446 e 2482-bis c.c.)
VII. LA CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO, di Giuseppe Guizzi
1. La cessione del controllo come operazione straordinaria
2. Le molteplici modalità di realizzazione
3. La struttura dell’operazione: lo svolgimento della due diligence
4. La gestione interinale della società
5. La determinazione del prezzo
6. Le garanzie sulla consistenza patrimoniale e reddituale della società
7. I patti di rinuncia a promuovere le azioni di responsabilità e le clausole di manleva
8. La cessione del controllo nelle società con azioni quotate in borsa
VIII. LA CIRCOLAZIONE DELL'AZIENDA, di Daniele Vattermoli
1. Introduzione. Il trasferimento dell’azienda come operazione straordinaria
Parte I. L’oggetto delle vicende circolatorie
2. Impresa e azienda. L’azienda tra pluralità di beni e unità funzionale. Organizzazione e avviamento. La ratio della disciplina della circolazione d’azienda
3. Il «perimetro» dell’azienda. Differenze con altre forme di trasferimenti «aggregati» (ramo d’azienda; beni e rapporti giuridici individuabili in blocco; attività e passività)
4. La natura giuridica dell’azienda
Parte II. Tipologie, forma e pubblicità delle vicende circolatorie dell’azienda
5. Le modalità di circolazione dell’azienda. In particolare: conferimento, affitto e usufrutto
6. Forma e pubblicità dell’atto di trasferimento
Parte III. Gli effetti connessi alla circolazione dell’azienda
7. Alienazione d’azienda e divieto di concorrenza
8. Segue. Gli effetti dell’alienazione d’azienda sui contratti in corso di esecuzione
9. Segue. Cessione d’azienda e cessione dei crediti
10. Segue. La sorte dei debiti e la tutela dei creditori ceduti nel trasferimento d’azienda
IX. LE OPERAZIONI STRAORDINARIE NELLE PROCEDURE DI COMPOSIZIONE E SOLUZIONE DELLE CRISI D'IMPRESA, di Alessandro Nigro
1. Il quadro normativo
2. I nodi problematici
3. Le operazioni straordinarie nei c.d. strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza
3.1. Premessa
3.2. Il Codice della crisi: gli artt. 120-bis/120-quinquies; l’art. 116
3.3. Segue. L’art. 118
4. Le operazioni straordinarie nella liquidazione giudiziale
4.1. Premessa
4.2. Competenze degli organi sociali; competenze degli organi della procedura
4.3. Operazioni straordinarie e art. 33 del Codice della crisi
5. Le operazioni straordinarie nella liquidazione coatta amministrativa
6. Le operazioni straordinarie nella amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi
7. Le operazioni straordinarie nelle procedure di sovraindebitamento
